1、剽窃商业机密

很多创业者在寻找VC融资时，最担心的是自己的商业机密泄露出去，所以，他们会在商业计划书的首页上罗列出保密条款，更懂行一些创业者会要求VC签保密协议（Non-Disclosure Agreement，即NDA）。VC通常是不会签的，除非是这家VC觉得这个项目真的很好，需要深入了解，才会跟创业者签一份VC拟订的NDA，这种情况不会超过5%。

VC不愿意签NDA是有原因的，他们每天会看大量的项目，很多项目都是雷同的。创业者可能觉得自己的创意是独一无二的、自己的商业模式是独创的，但 VC很可能在听到你这么说之后，又见了5家跟你做同样事情的竞争对手。所以，如果跟每家创业企业签DNA，VC就会面临巨大法律风险，没有秘密可言的东西，VC怎么给你保密啊！

VC通常会标榜自己会守信用、不会泄露你的任何秘密，如果你相信的话，那你就是一个天大的傻瓜。VC可能很喜欢你的创意，但却想资助别的人去做。在 VC公司里通常有一种合伙人，叫做创业合伙人（Entrepreneur in Residence， EIR），他们以前就是创业者，现在窝在VC公司参与评估项目、发掘投资机会，一旦看到某个创业企业不错，可能就会游说VC投资，之后就加入这家创业企业重新创业；或者，看到好的创意或商业模式，挽起袖子照搬来自己做；还有，他们也可以先投资一家公司，然后把几家竞争对手的商业模式及计划全部复制过来。

在中国目前的商业环境下，就算你去起诉这家VC并且最后赢了官司，又能获得什么微不足道的补偿和精神胜利？你的公司可能已经死翘翘了，而剽窃你创意的那家创业公司可能做大上市了，给VC赚了很多钱。更糟糕的情况可能是，企业者根本就没有时间和足够的证据去起诉VC，只能眼睁睁看着人家拿自己的东西去赚钱。

VC对于任何关注的领域，都会看一大批公司，这些公司彼此之间可能在市场是直接竞争对手。VC还都是学习能力很强的人，他们是以投资回报为目标的，所以，创业者在跟他们沟通交流的时候，一定要多个心眼。

2、制造泡沫，扼杀行业

本来大家能赚钱的行业，只要被VC看上，肯定要乱套。比如Web2.0的代表——视频网站，在商业模式还处于摸索的阶段，几大视频巨头就打得不亦乐呼。但他们之间的战争，本质上就是几大VC之间的血拼，少的能搞到几百万美金，多的几千万美金，大家能够做的无非是烧钱买服务器带宽、拉高网站的 Alexa排名、积累资源量……拼死拼活的，烧了上亿美金，除了让盗版更为猖獗之外，还真没有为这个行业的发展探索出一条路。

再比如新媒体，分众传媒的成功海外上市，让十多家VC赚翻了。于是，有更多的VC和创业者在这个领域继续挖金矿，几十家新媒体公司拿到VC的超过 10亿美元的投资。现在只要有人的公共场所，统统都被挂上广告牌了：机场、车站、广场、商场、餐厅、酒店、楼顶、墙面、公路沿线、飞机、火车、地铁、公共汽车、出租车、厕所，等等，甚至连手机都不放过。这些媒体的竞争，导致了租金的水涨船高，媒体公司成本大幅提高。但作为商家的广告主，在新媒体上投入并不会增加太多。这样，泡沫自然就出现了。目前，包括老大哥分众传媒在内的很多新媒体公司，已经出现了运营危机。

其他诸如太阳能等清洁能源、餐饮、连锁、电子商务、等等，都已经、或正在经历被VC吹泡沫的危险。

VC不仅以拔苗助长的方式扼杀某些行业，创业者也被他们惯坏了。没有VC，创业者会勤俭持家、量入为出，一旦VC的大把真金白银进来，这些勒紧裤腰带的创业者马上就把那些最纯洁的商业品质抛到九霄云外了，先找个高档的办公室，再给员工大幅加薪，然后再招一堆闲人，反正有钱买单了，烧钱似乎是一件很光荣的事，烧得越多，反而越牛B，拿到VC的投资、上市圈钱也成了很多创业者的成功的标志。

3、不择手段抢项目

通常90%的融资项目没有VC感兴趣，1%最好的项目VC蜂拥而至，“抢单”在VC圈是非常常见和普遍的事情，试问天下VC谁人不抢单？！。这一方面是因为VC的数量这几年确实是比较多，据说仅仅江浙一带的人民币投资公司都有几百家；另外，大部分VC没有专业的团队，对投资领域缺少深入的了解，导致没有自己发掘项目的能力；还有，创业者通常不会在一棵树上吊死，他们融资的时候，恨不得一口气跟能联系到的所有VC见面。

能者多劳，有项目挖掘能力的VC就满世界找项目，没能力的VC就蹲在别的VC门口，创业者一出来，就拉过来聊聊。VC跟创业者见面的时候，会问很多业务上的问题，但有一个问题基本上是所有VC都会问的：“还有哪些VC在跟你谈？”如过你告诉他“我们跟红杉、IDG、赛富、鼎晖这几家初步接触了一下”，那这家VC会密切关注红杉他们的动向，不时跟你打探消息，如果红杉要给Term Sheet了，这家VC可能会给一个相对更“友好”的Term Sheet，因为很多VC对红杉的眼光还是信赖的。如果这几家VC跟你初步接触之后，没有下文了，你也不要指望这家VC会感兴趣。所以，好的项目，创业者手里可以拿着5、6份Term Sheet对比是很正常的。

对于钱多的VC，价格不是问题，他们可以用更高的估值、更多的投资额，从其他VC的手里抢项目，而对于钱不太多的本土VC，抢项目也有自己的“土方法”。通过政府关系施压就是一种手段，有家本土VC号称可以从高盛手中抢到一个PE项目，因为这家VC有项目方当地的政府关系，创业者不敢不让他投资。还有，有些VC会一方面通过跟创业者一起吃吃喝喝、洗桑拿、找小姐等方式搞好关系，另一方面，把其他VC的一些或有或无的不良记录给抖露出来，吓退创业者。

不仅是二流的VC会抢项目，连最知名的一流VC也会这么干。在美国最牛气的VC之一，其中国团队曾对一个小家电企业，在没有做尽职调查的情况下，投资了上千万美金，因为如果花时间做尽职调查的话，项目就被其他VC抢走了。另外一家也是美国最牛气的VC之一，为抢项目被其他VC起诉，索赔上亿美元，一时满城风雨。

竞争是残酷的，所以VC们聊天，通常不会聊自己手头的项目，最常见的是说些诸如“大环境不好啊”、“人民币基金是方向”、“电子商务还不错”、“我们专注TMT、医疗类的项目”、之类的废话。

4、投资公害项目

如果说VC之间抢项目，只不过是“鹬蚌相争、创业者得利”的话，那这一条就是VC和创业者一起合伙坑害社会了。

有家医药中间体的企业，产品可以作为普通药品的原料，也可以是毒品的原料。企业对于客户是做什么用途，根本不关心，只要愿意钱采购，来者不拒。管他黑社会、走私犯，还是制药厂，签合同开发票，还是一手交钱一手交货，都无所谓，企业挣到钱就行。这家企业年收入能够做到近一个亿，利润也有几千万，很多 VC抢着往里砸钱。

还有某人胎素生产企业，从死婴的脊髓里抽取原材料，加工成去皱美肤功能的针剂。死胎是几十块一个，从乡镇小医院和街边私人黑诊所里收购，制成针剂后，一针就是上万块。这种见不得人的生意，创业者和VC还试图包装成高科技生物医药，上市圈钱。

医药研发外包在中国现在很受VC追捧，这些公司是承接外国医药公司的医药化学成分合成和临床测试。其实这里面有巨大的问题，化学物合成会产生大量的有毒气体和有害废物，外包企业通常直接排放，严重污染环境。而临床药物试验更是触目惊心，只要这些公司愿意花很小的代价，就能找到大量的中国老百姓给他们做临床药物试验，最后即便药物对人体造成损害，也不会有什么大不了的赔偿。

互联网上VC支持的公害项目就更多了：视频网站做成了盗版基地、交友网站做成了“一夜情”联盟、网络游戏做成了诱惑青少年沉迷的毒药、私人的电脑被流氓软件绑架成赚钱的工具、……

惟利是图是商人的本质，而VC更是商人背后的商人。去年底的金融危机来临时，美国红杉资本的老板曾对其所投资的公司说：“现在，现金流比你妈妈还重要！”我想，对某些VC来说，任何时候，钱都比他妈妈还重要。

5、拖死创业者

很多创业者在融资的时候，最痛苦的是很难从VC那里得到一个痛痛快快的说法：我的项目是好还是不好？你有兴趣还是没兴趣？对于公认的好项目，VC当然就是一个字：“抢”。但如果他对你不怎么感兴趣，或者是还拿不定主意，那你就不会得到明确答复。VC很狡诈，他们不会明确对你说“不”，那样的话，你就去找别的VC了，他们最希望的就是你一直在吊在他这棵树上。VC有时还抱着“等着瞧”的态度，因为就像时尚会经常改变一样，技术人员也会不断地完善自己的产品，或许过一段时间你的产品或商业模式会更好一些。此外，VC还想从你那里得到更多的启示，“剽窃”你的创新的思想，移植到他们已经投资的其他创业公司中去。

如果VC知道你还有其他选择，他们往往会有很多托词勾住你，比如：“我很想投资你，但我需要一些时间你去找到跟我一起投资的VC。”“我还需要花点时间咨询专家的意见。”“我们非常希望对你投资，但现在我们正在募集一个新的基金，等忙完这一阵子再说。”“过几天我给你打电话吧。”

投资之前如此，投资之后也不例外。有些被VC投资的公司，过了好几年，VC仍然看不到退出（出售、IPO）的机会，这一方面可能是因为当初VC的估值太高，找不到冤大头买家接盘VC的股份，另外公司自身发展也不太理想。这种情况下，VC也不能一直陪着创业者耗下去，VC基金到期是要清算，那这种公司通常只有一条路：关门大吉。即便公司有机会低价被收购、或者跟其他公司合并，但VC也不会给创业者这种机会。VC宁愿选择让公司彻底死掉，是因为失败案例是允许的，可以说是市场环境不好等原因，VC的投资决策并没有错。但如果VC抽身之后，项目反而做好了，那就是VC的责任，要么是VC当初的估值太高，要么是创始人的素质不行，这些都可以说是VC投错了，这些对VC名声都很不好，他以后还怎么混？所以，VC宁可把你做掉，也不会给你翻身的机会。

6、抢班夺权

VC通常宣称他们只参股，不会控制公司的日常经营，只在董事会占少数席位，听取管理层汇报。事实看起来也是如此，VC通常在第一轮投资时，只要求获得公司30%左右的股份，在3个席位或5个席位的董事会里，VC也只占1席或2席，的确看起来一切都有创业者领导的管理团队说了算。

且慢，在董事会里，VC席位虽是少数，但他们有一个尚方宝剑——“否定权”。翻开VC的投资协议，你会发现，有一大堆跟企业经营相关的事情，VC都拥有1票否决的权利。这好比是创业者在开车，但VC却可以在关键的时候踩刹车。如果公司有后续融资，原来的VC通常会追加投资，保持股份比例，而新来的 VC也会要求20%左右的股份，这样一来，创业者幸运的话，还能成为单一大股东，如果一开始公司有多个创始人，股权比较分散的话，VC就有可能成为单一最大股东了，他们可能只需要成功游说1个创始人股东就能控制董事会。

另外，VC投资的时候，一般都会要求对赌协议，如果公司经营没有达到既定目标，VC会说“我们投资时的估值偏高了，需要给予更多的股份补偿。”但如果公司的发展比VC投资时预想还要好，VC是不是应该将一部分股份返还给创业者呢？但可惜，这种情况基本是不存在的。一旦VC拿到更多的股份补偿，就会将创业者的股份稀释。我见过一个创始人在经过几次VC融资之后，只剩下5%股份的情况，但最严重案例的莫过于“太子奶”创始人被投资人净身出户了。

很多VC公司都储备有一些管理人员（创业合伙人），他们在通常有丰富的创业和企业运营方面的经验，平时主要是做VC的顾问。当VC准备向你的公司投资时，他们会详细了解你公司管理团队的经验，如果他们觉得你的团队不够好，VC会给你配备必要的人员，比如他们有时候会给你派一个新的CEO，让创业者以股东的身份，做一个技术总监什么的。这些VC派来的CEO当然会跟VC一条心，他通常会要求一定的股份或期权，董事会上当然也要有席位，创业者的地位岌岌可危了。

7、拉人下水

先来个假设小故事：一家小服装店，一年赚10万。老板成功引入VC，投入300万，占10%的股份，那这家小店的市值立即彪升成3000万。老板很高兴，一年后这家店有能力做到每年赚20万了，还开了3家分店。于是，老板和VC一合计，又出让公司10%的股份，引入另外一家VC，融资额为3000 万，这时候，服装店（连锁）的市值变成了3个亿。可是这个时候，服装店整体的利润还是每年10万，因为运营成本上升了。又过了一年，两家VC又拉来全球知名的投行，他们承诺只要给3%的佣金，就可以把服装店包装到香港上市，市值可以做到300个亿！最后，创业的老板、VC、投行都赚翻了，服装店的利润还是每年10万。最后，公司变成了股民的了。可以看到，这家服装店的股份价格一路飙升，VC要想赚钱，就要拉新的VC来哄抬物价，最好拉投行进来临门一脚，以最高的价格把股份交给最后一棒：股民。

当然，上面的故事，结果是美妙的。国内某知名服装连锁集团的真实经历，99%跟上面的故事雷同，它拿到了超过1亿美元的投资，有国际知名的投资人和投行参与，但结局比较惨，倒在香港证券交易所门口，上市失败，公司经营状况也随即被大白于天下。我不认为这些投资人和投行是无辜的，他们只不过是在传递一个商业模式的谎言，上一棒坑下一棒，只不过最后没有成功交给最无辜的股民手里。创业者可以忽悠VC、VC可以忽悠新的VC、大家一起忽悠散户股民，如果达到目的，就是成功的案例，伟大的企业家和伟大的VC们又多一笔伟大的投资案例！

通常来说，被VC投资过的企业，在融资时会容易一些，因为前面的VC已经做过尽职调查、公司治理、财务规范、等等工作了。但有一种情况下会比较麻烦：先投资的VC不继续追加投资了。这种情况，后面的VC会担心是不是企业出现问题了，导致VC不愿意追加。为了拉新的VC进来垫背，先投资的VC会采取 “舍不得孩子套不着狼”的策略，继续追加投资一点，忽悠更大的资金进来。只要投进来的，大家一笑泯恩仇，一起忽悠下一家。

即便企业最后上不了市、或者没有上市机会，VC也可以通过并购的方式处理。一般VC都会投资大批企业，找一家可以控制董事会的，收购那家没有退出机会的企业，这样就实现退出了。

8、捞取个人利益

早期项目融资很难，这些公司最需要的是天使投资人，可是对于创业者来说，天使投资人没有什么好的渠道可以找到。其实，他们不知道，很多VC会做天使投资。一个项目要想获得VC的投资，首先要说服某个VC合伙人。一旦他真的觉得不错，可能就先投点钱，拿走20%~30%的股份。然后拉身后的VC投进来或者买走他的股份。

还有一种更为无耻的做法，某个VC合伙人偷了创业者的创意，找几个人攒个公司，然后让自己身后的VC投进来，故意产生投资失败，最后VC基金的钱就直接进了这个合伙人的口袋。

更为常见的是VC想创业者要好处。VC公司投资后，企业除了出让股份给VC基金之外，有时候，VC合伙人还会要求个人无偿拿走1、2个百分点的股份。有的VC不要求部分的“返点”，他要现金。VC公司投资1000万，企业给VC个人“返点”100万。

还有一种利益可能没有直接表现在金钱上，表现在友情上。VC有大量的朋友，有些可能是老同学、“发小”什么的，交情很深。如果他们创业的时候需要资金支持，作为VC的朋友，有时候也是愿意“两肋插刀”的，钱反正也不多，又不是自己的（是LP的），就做个顺水人情，投了也够“仗义”。

9、投资协议陷阱

即便是最老练的创业者，在其创业生涯中，很难有超过10次的VC融资经验。相反，一个普通的VC，每年都会直接或间接做5-10个项目的投资。因此，创业者在跟VC进行投资协议谈判的时候，VC是有压倒性优势的。这种不平等的地位，最常见的结果就是VC会对一系列的投资条款精心设计。

对于创业者来说，绝大多数投资条款都很陌生，如果你自己不懂，VC不会跟你解释太多的，VC的口头禅就是：“这个条款是标准的，没什么好谈的。”真的是标准的吗？当然不是，否则，他还要花几万美金找大牌律师干嘛？其实VC所谓的“标准条款”都是他们多年的经验总结出来，对他们最有利的。当然这样可以保护自己，但创业者一不小心就会掉入陷阱。

举几个有风险的条款的例子：

一、比如前面提到“业绩对赌条款”，信心满满的创业者如果经营上没有达到预期，可能又要被VC搜刮走一部分股权，最狠的当然就是净身出户；

二、如果“优先清算权”是要求一定倍数的投资回报保底的话，创业者要小心了。比如VC投资1000万，要求优先拿走3倍回报。而最后公司以2000万被卖了，只好全部都给VC，创业人就两手空空了；

三、如果公司在4、5年之后还没有退出，VC通常会通过“回购权”，让创业者回购其手上的股份。回购价一般是VC投资价格的某个倍数，很少有创业者能够拿钱回购的，那就任人宰割吧；

四、VC如果想把自己的股权出让给第三方，通常会拉着创业者一起卖，因为VC的股份一般比较少，并购方是没有兴趣的，这个时候VC就会通过“强售权”捎上创业者。有些VC为了早点变现，可能会这样强迫创业者出售公司，也有VC会通过这个条款，将一个有前途的公司，低价卖给自己控制的另外一家公司；

五、VC通常会要求创业者签署“独家协议”才会正式对公司进行尽职调查和投资协议谈判，“独家期”通常要求1-3个月，这个期间创业者是不能跟其他VC沟通的。但独家期不约束VC，VC还可以继续看这家公司的竞争对手，如果VC发现竞争对手更好，就会抛弃这家公司。

还有很多条款，背后都有潜在的风险，创业者只有真正掉进陷阱才会发现，但为时已晚。

10、骗子VC

创业者融资时最大的一个问题其实是不知道去哪里找到合适的、真正的VC，因为有太多虚假的、号称是VC的投资公司了。据不完全估计，北京是骗子VC最为集中的地方，可能有超过500家，比正规VC多多了。

有不少创业者，融资时接触了几十家投资机构，各种名目的费用花了几十万，但是最终因各种原因被一一拒绝。那些一见面就让交什么商业计划书制作费、评估费、律师费、等各种名目的费用的公司，那99%的可能是一家骗子VC。他们行骗的方式很简单：要来实地考察，费用要你付；去他指定的评估公司做评估，评估费你付；要帮你做包装，费用让你付；去他指定的律师事务所做意见书和尽职调查报告，费用由你付，等等。我曾经听说最离谱的一件事是，在一次投融资大会之后，某家公司收到13家所谓VC发过来的投资意向书，当然，最后没有一家真的投钱进来，但公司却实实在在花了很多钱。

上面这种骗子VC的手法很卑鄙，但被骗的创业者还很难掌握证据去告他，或者没有时间和精力去跟他打官司。但最近闹得沸沸扬扬的红鼎创投和汇乐投资非法集资的主角，就要受到法律的制裁了。他们违背了VC募资的根本原则，违反国家规定，以承诺高额回报的方式，向大量不明真相、没有VC投资经验和风险承受能力的出资人募集资金，涉嫌构成“非法集资罪”。红鼎创投最后落得资金链断裂，导致出资人的上亿资金可能会打水漂。

还有一种按项目募集资金的骗子VC也不少，这些骗子拿着五花八门的“项目”，描绘出眼花缭乱的财务回报前景，然后就开始民间融资，从那些有钱但没有投资经验的民营老板、煤矿主等手里骗取资金，如果操作得漂亮，他们甚至可以把银行贷款、政府担保和无偿资助都能搞到手。

VC投资这个行业，是一个高度需要商业信誉的行业，又是一个新兴和快速发展的行业。红鼎创投和汇乐投资事件，给中国本土人民币VC的声誉带来了难以估量的负面影响，让很多民间资本短期内对VC望而却步。

原文刊载于《商讯-公司金融》2009年8月-9月刊 作者网站：www.reachvc.com

以上文字阳光不锈在中国站长站（www.chinaz.com）上看到，勾起了阳光不锈的一些回忆，转载一下。

几年以前，阳光不锈的一个朋友和他的团队一起创业，有一个很好的想法（现在已被别的公司证实），是关于便民信息查询方面的。当时他们这个团队找到一家国内的通讯巨头，商议风险投资。这是他们第一次创业，完全没有经验。

VC在看完他们的商业计划之后，表现出了一定的兴趣，但是提出了一个令他们无法接受的条件：要求持股49%。理由是该项目投资极大，短期之内难以看到收益。

这样一来，虽然朋友的团队仍然持股51%，处于控股地位，但是股权分散到他们个人就很少了——平均每人持股不到10%，VC处于第一大股东位置——这令他们无法接受。

朋友的团队拒绝了这家VC。

之后不久，这家国内的通信巨头就发布了和朋友的商业计划类似的产品,并借助母公司强大的硬件实力进行推广,很快几乎全国人名都知道了这产品.

朋友很气愤，认为该公司盗用了他们的商业秘密，但是他们毫无办法——他们之间没有签订任何的协议。

朋友现在开始了新的创业历程……

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• 2009年04月1日 -- 职业经理人的起源

© 阳光不锈 for 资本博客, 2009. | Permalink | No comment | Add to del.icio.us
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职业经理人诞生的目的很单纯：管理企业。但是在企业刚刚诞生的时候，并没有职业经理人这一说，那个时侯，企业的所有权和经营权（或称管理权）是两位一体的，都由企业主负责。

真正促使企业的企业管理权与所有权相分离的是一件发生在美国的恶性火车相撞事故。

1841年10月15日，美国马萨诸塞州的铁路发生一起两列客车迎头相撞的事故，死伤惨重，社会公众反响强烈，认为铁路企业的业主没有能力管理好这种现代企业。政府当局要求相关的铁路运输企业采取措施避免类似的事故再次发生，不然政府将“采取措施”！而这些铁路运输企业主都舍不得放弃利润丰厚的铁路运输业。

在州议会的推动下，对企业管理制度进行了改革，要求企业选择有管理能力的人来担任企业的管理者。最后这些铁路运输企业主达成协议：成立合资运输企业，并联合出资聘请有能力的人专门管理企业！

于是企业的管理权与所有权分离了，为“职业经理人”的诞生创造了条件。并出现了世界上第一个带薪的职业经理人。

从此职业经理人成为一门单独的职业，并迅速发展。

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• 2009年09月26日 -- VC的十大卑鄙之处

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